Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre und Freundinnen und Freunde des Unternehmens,

im Geschäftsjahr 2024/25 ist der Aufsichtsrat seinen ihm nach Gesetz, Unternehmenssatzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben gewissenhaft nachgekommen. So hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und vollumfänglich über alle unternehmensrelevanten Geschehen und geschäftspolitischen Vorgänge informiert und die Arbeit des Vorstands überwacht sowie beratend begleitet. Gegenstand schriftlicher sowie mündlicher Berichte seitens des Vorstands waren die wirtschaftliche Situation und die Geschäftsentwicklung des Unternehmens sowie der einzelnen strategischen Geschäftsbereiche inklusive deren strategischer Weiterentwicklung. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der Lage des Unternehmens hinsichtlich der Risikosituation, des Risikomanagement- sowie des internen Kontrollsystems und der Compliance. Der Aufsichtsrat war bei allen wichtigen Entscheidungen eingebunden. Bei zustimmungspflichtigen Geschäften hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung der vorgelegten Berichte und Beschlussvorschläge sein Votum abgegeben.

Zudem stand der Aufsichtsrat auch weiterhin außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand des Unternehmens in regelmäßigem Informationsaustausch. Dabei war die Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand stets von Offenheit und Vertrauen sowie einem konstruktiven Dialog geprägt.

Interessenkonflikte der Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Geschäftsjahr 2024/25 nicht aufgetreten.

Schwerpunkte der Beratungen und Prüfungen im Aufsichtsrat

Im abgelaufenen Geschäftsjahr trat der Aufsichtsrat zu sechs ordentlichen Sitzungen und zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen. An allen ordentlichen Sitzungen, bis auf die konstituierende Sitzung am 26. März 2025, haben auch die Mitglieder des Vorstands teilgenommen. Die Sitzungen vom 3. Februar 2025, 7. Mai 2025 und 23. September 2025 wurden als Videokonferenz durchgeführt. Die Sitzungen vom 10. Dezember 2024, 26. März 2025 und 26. Juni 2025 fanden in Präsenz statt.

Eine Übersicht zur Sitzungsteilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder finden Sie in der Tabelle „Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme“.

Über zwischen den Sitzungen zu entscheidende Sachverhalte hat der Aufsichtsrat im Umlaufverfahren Beschluss gefasst.

Gegenstand der regelmäßigen Sitzungen waren die Umsatz- und Ertragslage sowie die Geschäftsentwicklung der Carl Zeiss Meditec Gruppe einschließlich der besonderen geopolitischen Herausforderungen, wie beispielsweise die Handelspolitik der USA und Chinas, regulatorische Themen, sowie die finanzielle Situation der Gesellschaft und laufende strategische Projekte. Darüber hinaus wurden weitere Tagesordnungspunkte in den jeweiligen Sitzungen behandelt.

In der Bilanzsitzung vom 10. Dezember 2024 wurde neben dem Beschluss zur Billigung des Konzern- und Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/24 der Beschluss zur Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gefasst. Der Gewinnverwendungsvorschlag an die Hauptversammlung wurde eingehend diskutiert und verabschiedet. Der Aufsichtsrat beschloss außerdem auf Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Pricewaterhouse Coopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Leipzig, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 zur Wahl durch die Hauptversammlung am 26. März 2025 vorzuschlagen. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat, die Abrechnung der Zielvereinbarungen mit dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie die Anpassung der Vergütung von Dr. Markus Weber und Justus Felix Wehmer für das Geschäftsjahr 2024/25.

In der per Videokonferenz durchgeführten Sitzung vom 3. Februar 2025 hat der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 26. März 2025 verabschiedet. Darüber hinaus wurde beschlossen die Geschäftsordnung des Vorstands zu aktualisieren.

In der Sitzung vom 26. März 2025 wurde Andreas Pecher zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Damit ist er automatisch auch Vorsitzender des Vermittlungs- und des Personal- und Präsidialausschusses. Darüber hinaus wurde Andreas Pecher in den Nominierungsausschuss gewählt. Bei der Beratung und Beschlussfassung zu diesen Tagesordnungspunkten haben die Mitglieder des Vorstands die Sitzung verlassen.

In der außerordentlichen Sitzung vom 7. Mai 2025 wurde beschlossen, die Bestellung von Dr. Markus Weber als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG zum 31. Mai 2025 vorzeitig einvernehmlich zu beenden. Zudem wurde der Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung zwischen der Carl Zeiss Meditec AG und Dr. Markus Weber beschlossen. Es folgte die Bestellung von Maximilian Foerst zum Mitglied und gleichzeitig Vorsitzenden des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG für die Zeit vom 1. Juni 2025 bis 31. Mai 2028. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde ermächtigt, den Vorstandsvertrag zwischen der Carl Zeiss Meditec AG und Maximilian Foerst zu unterzeichnen.

In der Präsenzsitzung des Aufsichtsrats am 26. Juni 2025 wurden keine Beschlüsse gefasst.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 23. September 2025 wurde das durch den Vorstand vorgestellte Budget für das Geschäftsjahr 2025/26 verabschiedet.

Intensive Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG hat entsprechend der Geschäftsordnung vier Ausschüsse gebildet. Diese bereiten Themen vor, die im Aufsichtsratsplenum behandelt werden und treffen anstelle des Aufsichtsrats Entscheidungen, soweit das Plenum ihnen diese Aufgabe nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen übertragen hat. Die jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfänglich über die Arbeit in den Ausschüssen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Personal- und Präsidialausschuss

• Andreas Pecher (Vorsitz) (ab 26.3.2025, bis zu diesem Zeitpunkt Dr. Karl Lamprecht)
• Renè Denner
• Stefan Müller
• Dr. Christian Münster

Prüfungsausschuss

• Peter Kameritsch (Vorsitz)
• Renè Denner
• Heike Madan
• Torsten Reitze

Nominierungsausschuss

• Stefan Müller (Vorsitz)
• Isabel De Paoli
• Andreas Pecher (ab 26.3.2025, bis zu diesem Zeitpunkt Dr. Karl Lamprecht)

Vermittlungsausschuss

• Andreas Pecher (Vorsitz) (ab 26.3.2025, bis zu diesem Zeitpunkt Dr. Karl Lamprecht)
• Renè Denner
• Jeffrey Marx
• Torsten Reitze

In Fragen der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft wird der Vorstand vom Personal- und Präsidialausschuss beraten. Ihm obliegt die Mitverantwortung für die Koordinierung und Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats. Des Weiteren bereitet dieser Ausschuss die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und entscheidet in bestimmten Fällen über vom Vorstand vorgelegte zustimmungspflichtige Geschäfte. Der Personal- und Präsidialausschuss trat im abgelaufenen Geschäftsjahr zu zwei Sitzungen zusammen. In der Sitzung vom 9. April 2025 wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat die Beendigung des Vorstandsvertrags mit Dr. Markus Weber zum 31. Mai 2025 vorzuschlagen. In der außerordentlichen Sitzung vom 7. Mai 2025 wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, die Bestellung von Dr. Markus Weber als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG zum 31. Mai 2025 vorzeitig einvernehmlich zu beenden und eine entsprechende Aufhebungsvereinbarung abzuschließen. Es folgte der Beschluss über den Vorschlag an den Aufsichtsrat zur Ernennung von Maximilian Foerst zum Mitglied und gleichzeitig Vorsitzenden des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG für die Zeit vom 1. Juni 2025 bis 31. Mai 2028. Der Aufsichtsrat ist den Empfehlungen des Personal- und Präsidialausschusses jeweils gefolgt und hat entsprechende Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde ermächtigt, den Vorstandsvertrag zwischen der Carl Zeiss Meditec AG und Maximilian Foerst zu unterzeichnen.

Der Prüfungsausschuss befasst sich im Wesentlichen mit der Geschäftsentwicklung und der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisions- sowie des Risikomanagementsystems, der Abschlussprüfung und deren Schwerpunkten sowie der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus befasst er sich mit der Arbeit der Compliance-Organisation des Unternehmens. Der Prüfungsausschuss kam im Berichtszeitraum zu vier Sitzungen zusammen.

Für den Fall der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern schlägt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Im Berichtszeitraum fanden zwei Sitzungen des Nominierungsausschusses statt. In der Sitzung vom 26. November 2024 wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung die Wahl von Andreas Pecher, anstelle von Dr. Karl Lamprecht, der sich nicht noch einmal zur Wahl stellen wollte, und die Wiederwahl von Isabel De Paoli vorzuschlagen. Darüber hinaus wurde entschieden, Tania von der Goltz nicht wieder als Kandidatin für den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Es wurde beschlossen, den Auswahlprozess für den freiwerdenden Sitz im Aufsichtsrat mit zwei Kandidatinnen fortzuführen. In der Sitzung vom 10. Dezember 2024 wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung die Wahl von Prof. Dr. Angelika C. Bullinger-Hoffmann vorzuschlagen.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

In der Aufsichtsratssitzung am 8. Dezember 2025 hat der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex beschlossen.

Weiterführende Informationen zur Corporate-Governance-Berichterstattung und die Entsprechenserklärung finden Sie auf der Internetseite der Carl Zeiss Meditec AG unter
www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations.html in der Rubrik „Corporate Governance“.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2024/25

Die Hauptversammlung vom 26. März 2025 hat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Leipzig, zur Abschlussprüferin für den Einzel- und den Konzernabschluss gewählt.

Vor der Unterbreitung des entsprechenden Wahlvorschlags an die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat hatte dieser eine Unabhängigkeitserklärung der Abschlussprüferin eingeholt. Darin bestätigt PwC, dass zwischen Abschlussprüferin und seinen Organen sowie Prüfungsleiterinnen und ‑leitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits keine privaten, beruflichen, geschäftlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen bestehen. Am 12. Oktober 2025 beauftragte der Aufsichtsrat PwC mit der Prüfung sämtlicher Abschlüsse und Lageberichte des Geschäftsjahres 2024/25, inklusive des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Carl Zeiss Meditec AG entsprechend § 312 AktG. Am 1. August 2025 hat der Prüfungsausschuss die Prüfungsschwerpunkte des Geschäftsjahres 2024/25 beschlossen.

Der Jahresabschluss der Carl Zeiss Meditec AG ist nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss ist nach am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie nach Maßgabe von § 315a HGB in Anwendung einzelner Vorschriften des HGB aufgestellt.

PwC hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte für das Geschäftsjahr 2024/25 unter Einschluss der Buchführung geprüft und für alle Abschlüsse einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 30. September 2025 sowie die dazugehörigen Lageberichte ebenso wie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats frühzeitig zur Durchsicht vorgelegen und wurden vorab in der Sitzung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats in Gegenwart des Abschlussprüfers am 8. Dezember 2025 und anschließend im Plenum ausführlich erörtert und geprüft. Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren keine Einwendungen zu erheben. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat daher in seiner Sitzung vom 8. Dezember 2025 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag zur Gewinnverwendung durch den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 8. Dezember 2025 nach intensiver Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und der Finanzlage angeschlossen.

Zusätzlich wurde dem Prüfungsausschuss ein zusammengefasster, gesondert erscheinender nicht-finanzieller Konzernbericht der Carl Zeiss Meditec Gruppe vorgelegt. Der nicht-finanzielle Bericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), München, einer freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung einer „Limited Assurance“ unterzogen. Entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses bestätigt der Aufsichtsrat den in Übereinstimmung mit dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (EU-Richtlinie 2014/95/EU) erstellten nicht-finanziellen Bericht der Carl Zeiss Meditec Gruppe und gibt diesen frei.

Abhängigkeitsbericht

Da die Carl Zeiss Meditec AG ein Tochterunternehmen der Carl Zeiss AG ist, hat der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2024/25 gemäß § 312 AktG erstellt und darin erklärt, dass die Carl Zeiss Meditec AG bei den aufgeführten Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen – nach den Umständen, die ihm zum Zeitpunkt der Vornahme des jeweiligen Rechtsgeschäfts bekannt waren – angemessene Gegenleistungen erhalten hat und berichtspflichtige Maßnahmen im Geschäftsjahr weder getroffen noch unterlassen wurden. Nach Prüfung hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC dem Bericht den Bestätigungsvermerk hinsichtlich der Richtigkeit, der tatsächlichen Angaben und der Angemessenheit der Leistungen der Gesellschaft bezüglich der aufgeführten Rechtsgeschäfte wie folgt erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

In der Sitzung am 8. Dezember 2025 hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und Fragen beantwortet. Der Aufsichtsrat kam nach seiner eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers zu dem Ergebnis, dass er die Darstellung und die Schlussfolgerungen des Berichts ebenso wie die des Prüfungsberichts teilt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung sind Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nicht zu erheben.

Sämtliche Abschlussunterlagen und Prüfberichte lagen dem Aufsichtsrat frühzeitig vor.

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats kam es im Laufe des Geschäftsjahres zu zwei personellen Veränderungen auf Seiten der Anteilseignervertreter. Die Amtszeiten von Dr. Karl Lamprecht, Isabel De Paoli und Tania von der Goltz endeten mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2025. Dr. Karl Lamprecht hat sich entschieden, sich nicht noch einmal zur Wahl zu stellen. An seiner Stelle wurde Andreas Pecher mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 26. März 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2028 bis 30. September 2029 beschließt, gewählt. Isabel De Paoli wurde bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2028 bis 30. September 2029 beschließt, wiedergewählt Die Amtszeit von Tania von der Goltz endete mit Beendigung der Hauptversammlung vom 26. März 2025. An ihrer Stelle wurde Prof. Dr. Angelika C. Bullinger-Hoffmann ab Beendigung der Hauptversammlung vom 26. März 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2028 bis 30. September 2029 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.

In der Aufsichtsratssitzung vom 26. März 2025 wurde zum Tagesordnungspunkt „Konstituierung des Aufsichtsrats“ Andreas Pecher zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und damit auch zum Vorsitzenden des Vermittlungsausschusses und des Personal- und Präsidialausschusses und in den Nominierungsausschuss gewählt.

Im Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG kam es im Geschäftsjahr 2024/25 zu einer personellen Änderung. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 7. Mai 2025 wurde der Beschluss zur einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Dr. Markus Weber als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG zum Ablauf des 31. Mai 2025 gefasst. In diesem Zusammenhang wurde beschlossen, Maximilian Foerst mit Wirkung zum 1. Juni 2025 zum Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG zu bestellen. Maximilian Foerst wurde gleichzeitig zum Vorstandsvorsitzenden ernannt.

Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Mitglieder wurden laufend über neue regulatorische Entwicklungen, Gesetzesänderungen ebenso wie neue Bilanzierungs- und Prüfungsstandards sowie auch über Corporate-Governance-Themen informiert. Darüber hinaus nahmen Mitglieder der jeweiligen Ausschüsse an Weiterbildungen der jeweiligen Ausschüsse und Mitglieder des Aufsichtsrats an externen Fortbildungsmaßnahmen teil.

Schlussbemerkungen

Die Carl Zeiss Meditec AG ist mit ihrem innovativen und diversifizierten Produktportfolio sowie als kompetente Partnerin für Ärztinnen und Ärzte aus Sicht des Aufsichtsrats gut aufgestellt, um am Wachstum der Medizintechnik weiterhin zu partizipieren und ihre starke Marktposition auch künftig stetig auszubauen.

Ich möchte dem Vorstand und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats für die stets konstruktive und gute Zusammenarbeit danken. Mein besonderer Dank gilt den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats Dr. Karl Lamprecht und Tania von der Goltz für die langjährige und erfolgreiche Arbeit für die Gesellschaft. Ebenso danke ich Dr. Markus Weber für seine Verdienste um die Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG. Für das bereits angelaufene neue Geschäftsjahr wünsche ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Mitgliedern des Vorstands guten Erfolg, ein hohes Maß an Motivation und Begeisterung und freue mich auf eine weiterhin vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Jena, 8. Dezember 2025
Für den Aufsichtsrat

Andreas Pecher
(Vorsitzender)